«Fusione Solgas in Astea, ecco i rilievi più pesanti» Lo studio commissionato da Di Ruscio (Servire Fermo) – Cronache Fermane

Saturnino Di Ruscio

«Come avevo ieri anticipato, ho commissionato ad uno studio professionale di rilievo nazionale, una analisi critica del fascicolo relativo alla fusione per incorporazione della Solgas spa nella Astea Energia spa, avendo rilevato alcune incongruenze. L’analisi è asettica, scevra da ogni condizionamento, puramente tecnica. Il risultato è chiaro, prima del voto consiliare servivano correttivi. Partirò dalle conclusioni,  da domani lunedì 5 ottobre, pubblicherò per ogni rilievo, sono 7, indicato nella sintesi conclusiva, la relazione esplicativa».

«L’operazione è giuridicamente percorribile e il concambio 6,90 – riferisce il consigliere stando allo studio da lui commissionato – è aritmeticamente coerente con i metodi usati, ma il pacchetto, così com’è, tutela il Comune di Fermo meno di quanto la documentazione dichiari. I documenti dell’archivio Solgas cambiano il quadro su un punto decisivo. Il patto parasociale del 12 luglio 2022 dà al Comune una Put sul 51% a 5.320.881 euro, esercitabile fino al 12 luglio 2027. La fusione la estingue in cambio di azioni che valgono 3,91 milioni (comparabili) o 2,97 milioni (misto), più un indennizzo di 220.031 €. Prima del voto consiliare servono correttivi, soprattutto sul valore e sulla governance».

Di Ruscio passa ad elencare quelli che definisce i «rilievi più pesanti».

« 1) Rinuncia a una PUT da 5,32 milioni. L’art. 2 del patto 2022 obbliga SGR ad acquistare il 51% a 104.331 € per punto percentuale (5.320.881 €), in qualsiasi momento entro cinque anni dalla firma. Il patto 2026 (art. 7.1) lo risolve con un indennizzo di 220.031,34 €. La differenza rispetto al valore di concambio è di 1,41 milioni (comparabili) o 2,35 milioni (misto). Né la proposta di delibera n. 64, né la relazione, né i pareri quantificano questa rinuncia.

2.     Il Comune riceve il 4,99983%, non il 5%. L’arrotondamento a 7.391 azioni (in luogo di 7.391,30) lo colloca appena sotto le soglie del 5%. Perde il veto statutario sulle materie a quorum “oltre il 95%” (art. 6.7: SGR + Porto San Giorgio + Astea S.p.A. arrivano al 95,0002%). Non può bloccare da solo la rinuncia all’azione di responsabilità (art. 12) né attivare l’indagine obbligatoria del collegio sindacale (art. 2408, co. 2, c.c.). Basterebbe un’azione in più (7.392 = 5,0005%).

3.     Dalle azioni di categoria A al solo sindaco. Oggi lo statuto SOLGAS dà al Comune la nomina di 2 consiglieri su 3 (Presidente e Vice) e di 2 sindaci effettivi, oltre a gradimento, prelazione e co-vendita. Nel nuovo assetto avrà un sindaco effettivo e uno supplente, solo alla scadenza del collegio in carica. Porto San Giorgio, con una quota minore, ha ottenuto un consigliere su cinque e un uditore al collegio.

4.     Tutele solo contrattuali e a termine. Lo statuto Astea è invariato salvo l’art. 5. Sportelli, qualità, sponsorizzazioni e fondo vivono in un patto quinquennale di cui Astea Energia non è parte, con importi “fino a un massimo”. Il tetto per le sponsorizzazioni, 40.000 €/anno, è inferiore alla spesa pubblicitaria storica di SOLGAS (45.000–286.000 €/anno nel 2015–2019).

5.     Penale reciproca da 1,5 milioni. L’art. 12 del patto la applica anche al Comune, per impegni che un socio al 5% non può adempiere.

6.     Valutazione Astea non rettificata. Il patrimonio Astea include l’avviamento delle fusioni precedenti, che nel 2025 l’esperto del Tribunale aveva chiesto di elidere integralmente. In più, 34,4 milioni di crediti ecobonus sono trattati come cassa al valore nominale. Correggendo questi due punti, al Comune spetterebbero fra circa 7.490 e 7.770 azioni invece di 7.391.

7.     Verifica indipendente debole. C’è la rinuncia all’esperto del Tribunale, e SGR è su entrambi i lati. Il parere sostitutivo è commissionato da Solgas. Il suo autore ha redatto anche la valutazione 2021 che il parere usa come “riscontro storico”.

Il Comune ha una leva negoziale fino al luglio 2027: Put 2022 e divieto di trasferimento delle azioni B, fusione compresa (art. 11 dello statuto SOLGAS). Va usata per ottenere un pacchetto di valore almeno pari a 5,32 milioni, con un’integrazione dell’indennizzo o una Put sulle azioni Astea esercitabile in ogni momento a quel prezzo. (b) Servono almeno 7.392 azioni o un consenso del Comune sulle materie a quorum rafforzato. (c) Un consigliere e il sindaco vanno designati da subito. (d) Astea Energia deve aderire al patto, con minimi garantiti e penale a carico del solo Sgr. (e) Il concambio va ricalcolato con avviamento eliso e crediti ecobonus attualizzati».

«Queste sono le indicazioni degli esperti indipendenti ed esterni. quelli che avrebbero dovuto nominare il tribunale» conclude il consigliere.