Il nuovo Tuf aiuta gli scalatori, al 40% di Generali senza Opa
MILANO – Le opposizioni puntano il dito su una norma del nuovo Testo unico della finanza all’esame del Parlamento che rende più difficile da provare l’azione di “concerto” tra azionisti. Dal responsabile economico del Pd, Antonio Misiani, è arrivata in particolare la richiesta di cancellare la norma in discussione perché questa rischierebbe di compromettere le indagini della Procura di Milano sui gruppi Caltagirone, Del Vecchio e Mps relative alla presa di controllo su Mediobanca e, di conseguenza, sulle Generali.
Ma tra le modifiche previste nel Tuf ne spicca un’altra che dimezza i tempi in cui un socio o un gruppo di soci può di fatto raggiungere il controllo assoluto di una società evitando di incorrere nell’Opa obbligatoria. Una fattispecie che potrebbe applicarsi anche al caso Generali ed essere utilizzata dai suoi attuali azionisti di maggioranza.
Le modifiche alla normativa attuale si riferiscono alla cosiddetta Opa “incrementale”, disciplinata dall’articolo 106 del Tuf. Oggi, se uno o più soci che agiscono concordemente hanno una partecipazione superiore al 25% in una società quotata possono incrementare la loro quota nel corso del tempo senza dover lanciare un’Opa sull’intero capitale, ma con un limite preciso: gli è consentito aumentare la partecipazione del 5% del capitale al massimo ogni dodici mesi.
Il possibile concerto
Se superano questa soglia di acquisti, invece, scatta l’Opa su tutto il capitale. Questa, almeno, è la situazione fino ad oggi. Il nuovo Tuf sposta invece dal 25 al 30% la base da cui si parte per il controllo degli acquisti e da 5 al 10% del capitale il limite di azioni acquistabili nei dodici mesi senza incorrere nell’obbligo di Opa.
Come si applica la nuova normativa al caso Generali? Secondo i dati al 21 novembre riportati proprio sul sito della compagnia, Mps controlla il 13,19% attraverso Mediobanca, il gruppo Del Vecchio ha il 10,05% e quello Caltagirone il 6,28%. I tre assieme hanno dunque il 29,52%. Se mai venisse accertato il “concerto” tra di loro che la Procura sostiene esserci, avrebbero già superato la quota del 25% delle Generali oltre cui dovrebbe scattare l’Opa obbligatoria.
Ma siccome l’operazione di Mps è stata fatta su Mediobanca e la quota in Generali che oggi Mps controlla è appunto “eredità” di quell’acquisizione, alle quote nella compagnia si applicano le norme della cosiddetta Opa “a cascata”. E in questo caso, perché ci sia un’offerta totalitaria e obbligatoria, servirebbe anche che la partecipazione in Generali valesse più del 30% degli attivi totali di Mediobanca. Così non è e quindi niente Opa obbligatoria.
Le azioni proprie
Torniamo a 29,52% dei tre soggetti (due indagati dalla Procura di Milano): questo dato è calcolato sul 100% del capitale sociale, mentre Generali possiede azioni proprie per il 2,95% del capitale. E il regolamento emittenti della Consob stabilisce che «le azioni proprie detenute dall’emittente, anche indirettamente, sono escluse dal capitale sociale su cui si calcola la partecipazione rilevante ai fini dell’articolo 106», ossia proprio quello che riguarda le Opa.
Calcolata su una base di capitale pari al 97,05%, quella partecipazione congiunta sale dunque al 30,4%. Ma proprio perché i tre soggetti possiedono assieme più del 30% del capitale, potrebbero – se mai ne avessero l’intenzione – salire poco sopra il 40% in dodici mesi e quindi assicurarsi nei fatti l’assoluto controllo dell’assemblea senza passare dalla casella dell’Opa.
L’ultima assise
Anche nell’ultima assise del Leone, particolarmente partecipata visto lo schieramento di forze in campo e lo scontro tra Caltagirone e Mediobanca, si è presentato a votare infatti meno del 67% del capitale.
Nulla si è ovviamente ancora mosso in questo senso: ma se il Tuf venisse approvato dal Parlamento così come è arrivato, o perlomeno senza modificare il nuovo articolo 106, i tempi per i soci di maggioranza che volessero rinsaldare la presa si dimezzerebbero; un anno, invece di due, per arrivare sopra il 40%, due anni invece di quattro se addirittura – ipotesi improbabilissima, ma in teoria non impossibile – desiderassero blindare la compagnia salendo oltre il 50%.
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